春秋时期，地处江汉之间的楚国日渐强盛，控制了西南面和东面的许多小国和部落。在楚文王时期，楚国开始北上向黄河流域发展，攻占了申（今河南南阳北）、息（今河南息县西南）、邓（今河南漯河市东南）等地，并使蔡国屈服。楚成王时期，齐国崛起，齐桓公称霸中原，楚国难以再向北扩张。齐桓公死后，齐国内乱，霸业衰落，这时楚国乘势向黄河流域扩展，控制了鲁、宋、郑、陈、蔡、许、曹、卫等小国。公元前 638 年，楚军在泓水之战中打败了宋襄公，开始向中原发展，期望成就霸业。
正当楚国图谋称霸中原之时，地处今天山西西南的晋国也逐渐强盛起来。公元前636 年，流亡在外十九年的晋公子重耳在秦国的帮助下回国即位，称晋文公。晋文公即位后，实施一些改革措施和外交活动，逐步具备了争夺中原霸权的强大实力。
早在晋文公即位的那年，周襄王遭到他兄弟叔带勾结狄人的攻击，王位被夺，晋文公及时抓住了这个良机，平定了周室的内乱，护送周襄王回到洛邑。周襄王以晋文公勤王有功，便赐以阳樊、温（今河南温县西）、原（今河南济源西北）等地。晋文公遂命赵衰为原大夫，狐溱为温大夫，经营这一对争霸中原有战略意义的地区。由于晋文公抓住了“尊王”这块招牌，在诸侯中的地位大为提高。晋国势力的迅速发展，引起了楚国的不安。楚国急于想阻止晋国进一步向南发展，而晋国要想夺取中原霸权，就必须同楚国较量不可。因此，晋、楚之间的矛盾日益尖锐起来。