对此，日本上海派遣军总司令白川义则大将等明确反对。他率第11师团先遣兵团于29日抵达上海当天，就马上发动了新一轮进攻，并将刚刚到达的增援部队也投入了战斗，目的就是想要通过战争把中国军队彻底逐出上海。当然，日军29日的进攻仍旧没有取得进展，反而损失了联队长林崛大佐，并伤亡近千士兵。但是，随着第11师团大部和第14师团援军赶至上海，日本上海派遣军总兵力近6万人，而中方第19路军和第5军虽经不断补充，仅剩不足4万人了。再加上防守的战线绵延百余里，部队持续战斗已一个月之久，整个防线变得岌岌可危。白川义则和菱刈隆到上海后就迅速发现了中方防守的薄弱之处，故于3月1日集中了1万兵力乘船抵浏河，一举突破了只有1个营守军防守的浏河防线，随即突向浮桥镇，直下茜泾，迅速开始形成对中方自吴淞、庙行、江湾、闸北至大场、真如第一道防线侧后的包围态势。而这一天，疲惫不堪且半数已经丧失战斗力的第5军和第19路军右翼第78师已再难以承受优势日军的强攻了，军预备队这时也已用尽，因而几处防线都遭日军突破。蒋介石原本答应30日前后将会到来的援军这时仍未到达。在这种情况下，蒋光鼐总指挥被迫下达了总退却令，要求前线部队当晚将主力迅速撤向黄渡、方泰镇、嘉定和太仓之线。在撤退过程中，第19路军基本上保持了建制，但第5军遭敌突袭，嘉定城被日军占领。随后，日军第9师团进至南翔一带，第11师团进至嘉定一带，第24混成旅团进至真如一带，第44联队及陆战队一部占据着吴淞，闸北一带由陆战队主力所控制。而中方军队则退至青阳港、陆家桥、白茆新市、常熟一线。